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股东出资义务及法律责任

日期：2017-05-20 08:43:41

股东的出资义务
2014年3月1日，注册资本登记制度改革正式实行。改革将原有的几项强制性限制完全取消，实行无限制的、完全的注册资本认缴登记制。由此，一些投资者认为，出资不再成为对股东的约束，注册资本可以“只认不缴”。显然，这是认识上的一个误解。
股东按照公司章程的规定按期、足额向公司缴纳其认缴的出资，既是股东对公司的承诺，也是对其他股东的约定。正是源于股东的出资，公司资本（即公司的原始财产）才得以形成，公司才具有开展营利性经营活动的物质基础，也才具备对外偿债的能力和保证。可以说，股东的出资是公司资产的原始基础和直接来源。

当公司资本被注册，股东认购的出资额（包括出资方式、出资期限）被登记并经公司宣告、公示后，出资即从约定义务转为法定义务，股东就要依法承担出资责任，无论是“先缴后登”的实缴登记制还是“先登后缴”的认缴登记制，都没有改变这种义务，更不会因为实行了认缴登记制而自然免除。在“先登后缴”的认缴登记制下，虽然不要求股东在登记时即时缴纳出资，但出资义务尤其是出资数额仍然是确定的，只不过法律不再对出资义务的履行期限有所限制。因此，作为股东，不能将自己认缴的出资当作无需兑现的空头支票。

法律责任
按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行3种形式。根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》以及《〈公司法〉司法解释（三）》，股东违反出资义务的法律责任主要集中在民事责任方面：
足额补缴出资责任。即股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额补缴。
非货币出资的差额补足责任。即股东交付的非货币财产的实际价额显著低于章程所规定价额的，应当由该股东补足其差额。
违约赔偿责任。即未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；给公司造成损失的，则应当赔偿损失。
抽逃出资的责任。抽逃出资责任的履行方式有两种，一是公司或者其他股东可以请求人民法院判令抽逃出资的股东向公司返还抽逃出资的本息；二是公司债权人可以请求人民法院判令抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东资格丧失责任。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，该股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司股东会可以决议解除该股东的股东资格。公司应当在解除该股东资格后及时办理减少注册资本登记，也可以由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
股权受限责任。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
对公司债务补充赔偿责任。对未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求人民法院判令其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

公司其他股东的连带责任。公司设立时的其他股东要对未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带缴纳或者连带补足的责任；公司其他股东承担责任后，可以向该股东追偿。

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